5月26日，深交所向*ST中润下发年报问询函，连发20问，波及公司2023年财务论述被年审司帐师出具带与抓续筹办测度的紧要省略情趣段落的无法表默示见的审计论述；马维钛业原推进、任波偏激关联方与公司及控股推进、执行适度东说念主、公司董监高偏激关联方是否存在关联关系或任何体式的业务和资金交游；*ST中润财务景况等问题。

以下为问询函全文：

公司部年报问询函〔2024〕第282号

中润资源投资股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度论述(以下简称“年报”)进行审查的历程中，照拂到如下事项：

1. 你公司2023年财务论述被年审司帐师出具带与抓续筹办测度的紧要省略情趣段落的无法表默示见的审计论述，其中，无法表默示见所涉事项为：你公司以山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称“淄博置业”)100%股权、济南兴瑞买卖运营有限公司(以下简称“济南兴瑞”)100%股权，与深圳马维钛业有限公司(以下简称“马维钛业”)抓有的新金国外有限公司(以下简称“新金公司”)51%股权进行置换，该金钱置换于2023年8月7日完成交割。2023年8月11日，马维钛业推进由严漂后等当然东说念主及机构变更为山东瑞石物业照料有限公司(以下简称“推进变更”)，马维钛业执行适度东说念主也因此变更为当然东说念主任波。

死心审计论述日，年审司帐师未能就马维钛业在前述金钱置换完成后4天即发生推进变更的原因，该变更是否波及潜在的关联方关系及关联交易、是否与金钱置换交易组成一揽子交易，以及金钱置换和推进变更两项交易的买卖本色取得充分、适应的审计凭据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。

(1)请你公司诠释马维钛业原推进、任波偏激关联方与你公司及控股推进、执行适度东说念主、公司董监高偏激关联方是否存在关联关系或任何体式的业务和资金交游、合并渊源等可能变成其他利益歪斜的情形。

(2)请你公司诠释马维钛业在前述金钱置换完成后4天即发生推进变更的原因，诠释马维钛业原推进与山东瑞石物业照料有限公司缔结股权转让左券及补充左券(如有)的技艺及左券主要内容，合并左券内容及交易安排诠释马维钛业推进变更是否与紧要金钱置换组成一揽子交易，并诠释是否存在应表示未表示的关联关系及关联交易，前期信息表示是否真正、准确、完好意思。

(3)本次紧要金钱置换中，置出金钱淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权悉数交易价钱为6.99亿元，马维钛业连接你公司应付济南兴瑞的3，757.72万元债务。请诠释马维钛业100%股权的转让价钱、订价依据及支付安排，与前述置出金钱交易价钱是否存在互异，充分诠释存在互异的原因及合感性。

(4)本次紧要金钱置换中，置出金钱淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权与置入金钱新金公司51%股权评估值附进，淄博置业及济南兴瑞评估升值率分别为92.88%、80.58%，新金公司评估升值率为8，594%。年报走漏，本次紧要金钱置换置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为12.97亿元，占总金钱的比例为55.38%，占净金钱的比例为186.35%。

请合并问题(3)中马维钛业100%股权转让价钱与本次紧要金钱置换置出金钱交易价钱的互异，诠释本次紧要金钱置换评估论断及金钱订价是否公允、审慎、合理，是否损伤上市公司及中小推进的利益，本次紧要金钱置换及测度交易是否具有买卖本色。

(5)请年审司帐师对问题(1)至(4)进行核查并发标明确看法，同期详备诠释针对上市公司2023年财务论述出具无法表默示见所波及事项所践诺的审计设施，取得的审计凭据及论断，进一步诠释无法取得充分、适应审计凭据的具体原因，是否已袭取替代设施，是否存在以无法表默示见代替申辩看法的情形。

(6)请重组颓靡财务顾问人对问题(1)至(4)进行核查并发标明确看法。

(7)请重组评估机构对问题(4)进行核查并诠释本次紧要金钱置换评估论断是否公允、审慎、合理，是否损伤上市公司及中小推进的利益。

2. 你公司被年审司帐师出具无法表默示见的里面适度审计论述，年审司帐师无法判断你公司与紧要交易照料以及关联方关系和关联交易测度的里面适度是否可能存在紧要颓势。重组财务顾问人在对于你公司里面适度自我评价论述的核查看法中提醒投资者照拂你公司测度里面适度可能存在紧要颓势的风险。你公司《2023年度里面适度自我评价论述》及年报走漏，你公司不存在里面适度紧要颓势和蹙迫颓势。请合并无法表默示见所涉事项诠释你公司与紧要交易照料以及关联方关系和关联交易测度的里面适度是否存在紧要颓势和蹙迫颓势，你公司对里面适度颓势的识别是否准确、完好意思。请年审司帐师核查并发标明确看法。

3. 你公司包摄于上市公司推进的扣除非平凡性损益的净利润已贯穿七年为负，论述期末货币资金余额为522.59万元(含冻结资金222.42万元)。你公司2024年1月3日表示的《对于诉讼阐述暨债务过时的公告》走漏，你公司过时债务悉数3.21亿元，占公司2022年经审计净金钱的50%。你公司2023年财务论述被年审司帐师出具带抓续筹办紧要省略情趣段落的无法表默示见的审计论述，其中抓续筹办紧要省略情趣段落主要内容为论述期末流动欠债为9.07亿元，流动金钱为2.29亿元，流动流动欠债高于流动金钱6.78亿元，未分派利润金额为-3.66亿元。你公司短期偿债压力较大，濒临较大的流动性风险。

(1)请列示你公司债务过时的具体情况，一年内到期借款的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否过时等，诠释拟袭取的应酬挨次。

(2)请合并公司货币资金景况、运营资金盘活蓄意、筹办和投融资安排、财务用度限度、金钱欠债景况等，诠释现存可哄骗的货币资金能否知足平常筹办需要。

(3)请合并主营业务盈利身手、金钱欠债结构及偿债身手等，诠释你公司在现在财务景况下，仍袭取抓续筹办假定为基础编制年报的依据及合感性，请年审司帐师核查并发标明确看法。

4. 你公司论述期完满营业收入2.84亿元，营业收入扣除金额为1，530.87万元，扣除后金额为2.69亿元。请合并营业收入组成、行业特色、筹办风光、测度业务与主营业务的关联程度和交易买卖本色等，自查诠释营业收入扣除技俩是否完好意思，是否合乎本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除测度事项”的律例。请年审司帐师核查并发标明确看法。

5. 年报走漏，你公司论述期投资收益为1.82亿元，占利润总数比例为1，156.11%，主要系紧要金钱置换说明投资收益1.75亿元。请详备诠释你公司论述期说明投资收益的具体测算历程、说明依据及合感性，合并测度司帐处理形势，诠释是否合乎《企业司帐准则》的测度律例。请年审司帐师核查并发标明确看法。

6. 年报走漏，你公司2022年向紫金矿业集团南边投资有限公司(以下简称“紫金南边”)转让四川平武中金矿业有限公司(以下简称“平武中金”)76%股权及对平武中金的1.45亿元债权，转让价款悉数4.68亿元，公司2022年已收到3.68亿元。《股权转让左券》商定，紫金南边于说明矿权不在获批准的四川省生态红线边界内之日起7个职责日内支付第四期股权转让款1亿元。2022年11月，平武中金收到平武县当然资源局发送的《对于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程树立活动的见知》，要求在大熊猫国度公园总体斟酌未认真印发前暂停一切工程树立活动，2023年平武中金一直未能开展任何分娩运营活动，故紫金南边合计支付第四期股权转让款的条目暂未成就。你公司2022年处置子公司平武中金说明投资收益4.02亿元。

(1)请诠释你公司于支付第四期股权转让款的条目暂未成就时即全额说明4.02亿元投资收益的合感性，是否合乎企业司帐准则的测度律例。请年审司帐师核查并发标明确看法。

(2)你公司2022年1月表示的测度公告走漏，《股权转让左券》商定了左券覆没条目，若大熊猫保护区或生态红线在本左券顺利之日起三年内仍未获政府测度部门批复或说明，则从第四年起，紫金南边有权取舍是否覆没本左券，如因前述原因覆没左券，你公司应于左券覆没之日起5日内璧还紫金南边照旧支付的股权转让款。请你公司诠释四川省生态红线边界诀别事宜的阐述，充分辅导第四期股权转让款收回风险及左券覆没风险。

7. 你公司近期表示的《对于公司主要银行账户被冻结暨股票交易重复实施其他风险警示的公告》走漏，你公司银行账户冻结金额悉数约530.40万元，执行冻结金额14.92万元，本次冻结的银行账户有基本户、一般户。请诠释银行账户被冻结的原因、照料蓄意及阐述，套现账户冻结对你公司分娩筹办活动的影响。

8. 年报走漏，你公司论述期上前五名客户悉数销售金额为2.69亿元，占年度销售总数94.60%，其中第一大客户ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED销售额2.22亿元，占年度销售总数77.94%。你公司上前五名供应商采购金额为1.52亿元，占年度采购总数82.01%。

(1)请列示论述期前五大客户、供应商的称呼、成偶然间、销售/采购居品类别、合并历史，诠释与上年比拟前五大客户、供应商的变动情况、变动原因及合感性。

(2)请诠释论述期内前五大客户及供应商与公司董事、监事、高档照料东说念主员、控股推进、执行适度东说念主是否存在关联关系或可能变成利益歪斜的其他关系，诠释是否存在树立后较短技艺内即成为公司前五大客户的情况。

(3)请诠释你公司与ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED销售的具体订单情况及金额、订价战术、结算周期及形势等，诠释公司对其的销售收入是否与其业务限度与筹办情况匹配、是否具备买卖本色、销售价钱是否公允，是否存在其他潜在利益安排，你公司是否对其存在紧要依赖。

请年审司帐师对上述问题进行核查并发标明确看法，并诠释针对主要客户营业收入真正性践诺的审计设施、取得的审计凭据。

9. 年报走漏，你公司子公司中润矿业发展有限公司(以下简称“中润矿业发展”)营业收入为0，净利润为1，006.03万元，中润国外矿业有限公司(以下简称“中润国外矿业”)营业收入为0，净利润为2，611.92万元，北京中润谦盛科技发展有限公司(以下简称“中润谦盛”)总金钱为6.12万元，净金钱为-445.58万元，营业收入为0，净利润为-445.52万元，主要业务为买卖。

(1)请诠释中润矿业发展及中润国外矿业无营业收入但产生盈利的原因及合感性，诠释中润谦盛分娩筹办基本情况，净金钱及净利润为负的原因。

(2)《2023年度非筹办性金钱占用偏激他关联资金交游情况汇总表》走漏，你公司对中润矿业发展其他应收款——交游款期初余额为2.82亿元、期末余额为2.53亿元，对中润谦盛其他应收款——交游款论述期累计发生金额为835.38万元。请诠释上述交游款形成原因，你公司对中润矿业发展交游款永恒未收回的原因，是否存在关联方资金占用的情形。请司帐师核查并发标明确看法。

10. 年报走漏，你公司论述期完满房地产业务收入2，802.34亿元，同比增长310.59%，其他业务毛利率为-6.91%，较上年度减少5.9个百分点。请诠释房地产业务营业收入大幅增长的原因，其他业务毛利率大幅下滑的原因。

11 年报走漏，你公司控股推进宁波冉盛盛远投资照料搭伙企业(有限搭伙)(以下简称“冉盛盛远”)所抓25.08%股权一说念处于质押、冻结状态，股票质押融资总数2.33万元，偿还期限为2020年7月1日，存在偿债或平仓风险。冉盛盛远及你公司执行适度东说念主郭昌玮存在未履行法院顺利判决、所负数额较大债务到期未奉赵的情况。请诠释测度股份是否存在被平仓或王法强制践诺的风险，核查并诠释是否存在未表示的违法担保或资金占用。请年审司帐师核查并发标明确看法。

12. 你公司论述期末存货账面余额为9，077.45万元，其华夏材料账面余额6，314.40万元(存货跌价准备金额为748.73万元)，在居品账面余额为2，763.04万元。

(1)请诠释各样原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，诠释原材料、在居品的库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在永恒未结转的情形。

(2)请诠释原材料和在居品存货跌价准备测试的历程、主要参数的及第依据及合感性，存货跌价准备计提是否充分。

请年审司帐师核查并发标明确看法。

13. 年报走漏，你公司论述期因购置增多7，055.12万元固定金钱，期末在建工程余额为2，417.19万元。

(1)请诠释论述期购置大额固定金钱的原因，列示新增固定金钱的具体情况，包括但不限于所波及金钱的称呼、类型、用途，交易对方、订价依据、款项支付情况，交易对方与公司、控股推进、执行适度东说念主、董监高是否存在关联关系。

(2))请诠释主要在建工程项蓄意开工技艺、具体树立阐述、瞻望完工技艺、树立进程是否与蓄意匹配，并合并公司筹办环境、在建工程后续斟酌等要素，诠释测度技俩是否存在减值风险，在建工程减值准备计提的充分性、合感性。

(3)请年审司帐师核查上述事项并发标明确看法，同期诠释对公司境外固定金钱、在建工程袭取的审计挨次，并对其账面价值真正性、准确性发标明确看法。

14. 你公司论述期末其他应收款——交游款期末账面余额为2，204.93万元。请诠释交游款项的形成原因，交游方称呼、关联关系、交游金额、账龄、坏账准备计提情况等，是否可能组成提供财务资助梗概资金占用。请年审司帐师进行核查并发标明确看法。

15. 年报走漏，你公司其他应付款项——交游款期末余额1.32亿元，较上年末增多101.02%；非金融机构借款3.57亿元，较上年末增多170.56%。你公司论述期收到的其他与筹办活动测度的现款——其他交游为3，487.52万元，支付的其他与筹办活动测度的现款——其他交游1，262.96万元。收到的其他与筹资活动测度的现款——非金融机构借款1.46亿元，支付的其他与筹资活动测度的现款——非金融机构借款1.03亿元。

(1)请诠释你公司其他应付款项中交游款及非金融机构借款大幅增多的原因。

(2)请诠释其他交游具体内容、形成原因、认定与交易活动测度的合感性，交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股推进或执行适度东说念主存在关联关系或其他利益安排，测度款项是否组成对外财务资助梗概对你公司的非筹办性资金占用，是否履行适应的审议设施和表示义务。

(3)请诠释收到及支付非金融机构借款的明细情况。

请年审司帐师核查上述事项并发标明确看法。

16. 年报走漏，你公司论述期营业外支拨——走嘴金及补偿金为1833.59万元。请补充诠释测度走嘴金及补偿金波及的具体事项、形成原因，测度事项是否已依规履行信息表示义务。请年审司帐师核查并发标明确看法。

17. 年报走漏，你公司合同欠债——金属流交易合同欠债期末余额为3，037.74万元，较上年末增多130.32%；其他非流动欠债——金属流交易合同欠债期末余额5，253.98万元，较上年末减少24.67%。请诠释上述变动原因，测度司帐处理是否合乎企业司帐准则的律例。请年审司帐师核查并发标明确看法。

18. 年报走漏，你公司一年内到期的债权投资上年年末余额为401.33万元，期末余额为0。请诠释测度债权投资具体情况及论述期变动原因。请年审司帐师核查并发标明确看法。

19. 你公司2022年、2023年春联营企业PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED分别说明投资收益368.91万元、652.36万元。请诠释投资收益说明的依据，是否合乎企业司帐准则测度律例。请年审司帐师核查并发标明确看法。

20. 年报走漏，死心本论述期末，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未认真建成投产。你公司近期表示的《对于马拉维锆钛砂矿技俩阐述的公告》走漏，公司已与海南国外资源(集团)股份有限公司签署了《对于共同征战马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的合并左券》。请你公司诠释合并左券的主要内容，包括合并形势、投资树立及后续开采筹办等测度安排，诠释你公司投资树立的资金来1源，马拉维锆钛砂矿技俩阐述不足预期的原因，并充分辅导测度风险。

请你公司就上述问题作念出版面诠释，在6月11日前将测度诠释材料报送我部并对外皮露，同期抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司照料一部

2024年5月26日

• ST
• 波及
• 问询
• 年报
• 中润